公开一段关于德隆系资本运作的笔记


#1

选自《造系运动:资本枭雄的帝国梦想 》 2006 李映东,顺便推荐一下这本书,资料提供相当详实,书籍本身也不厚,揭开了资本运作的神秘面纱,其实也没什么神奇的。
image

1. 德隆系:神话般的整合

德隆系经过一系列的奇迹般的产业整合,2004年德隆系轰然倒塌。
德隆最辉煌的时候,手下有177家子公司,掌握着巨额资金,横跨汽车配件、水泥、农业等十几个行业,有着中国民营企业最庞大的职业经理人队伍。
关于德隆的分析,德隆当年倡导的企业家俱乐部、国际化理念、产业整合等,都对中国的管理产生了深远的影响。

  • 德隆的创始人是唐氏四兄弟。他们出生于乌鲁木齐一个支边干部家庭,四兄弟的名字是万里、(万)平(万)川、一片、(万)新。其中前三兄弟占股6.7%,四弟占股13.6%,四弟是四兄弟中国际意识极强的一个人也跨过了最多的项目。四兄弟从小时候就经常谈论各种产品、市场需求、需求契合点等问题,此时唐万新已经展露出极强的对于市场结合点的悟性和想象力。

  • 德隆的建成

    1. 起家:

      • 1986年,唐万新与其他5个同学,在唐万里帮助下合伙承包了乌鲁木齐园林处“知青社”,经营彩扩业务(彩色打印扩印)。在经营彩扩业务的时候,唐万新已经给出了很多出色的解决方案

        • 用公司名义招人,接收落榜待业的人来报名。报名的人需要交押金,唐用押金来租赁商场或店面中1米半米左右的柜台窗口,然后贴上彩色扩印的牌子。这样,迅速他就拓展了20多个经营点。

        • 当时扩印需要1周,方法是唐自己带着胶卷飞去广州冲洗,然后带回来。于是唐趁着去广州,广泛通过小恩小惠拖来往于广州乌鲁木齐的乘客,建立人脉关系。例如让没坐过飞机的乘客免费飞过去,安排广州的员工蹲点接应。这样完成业务+建立了广泛的人脉。

        • 随后糖买了旧的冲洗机,冲洗价格比当地市场价低了60%,迅速占领了乌鲁木齐的市场,这段时间唐获利60万元,算是第一桶金。

      • 1988年,唐承包了科委下属的乌鲁木齐新产品技术开发部,出资研制卫星接收器,来接收苏联的电视节目。开发成功后,研究人员和技术都被其他公司挖走了。

      • 1988,唐经销广州某个饲料添加剂,不过随后被终止了。

      • 1988-1990, 唐涉足兴办了挂面厂、玉石加工厂、小化工厂、服装自选店和软件开发项目等,但都失败了,赔光了所有积蓄,同时欠下很多债。这时候他下定决心,这绝不是我能接受的结果,必须继续向前走。1990年底,唐创办出国留学咨询中心,不到一年就挣了30万,但是因为缺少执照,这个中心很快被关闭。

      • 1991-1992,唐开始经营电脑,还掉了债务。在这个基础上,唐创建了德隆实业(800万注册资本),德隆房地产公司,奠定了德隆的基础。

    2. 资本市场寻宝

      • 股票市场刚诞生,唐万新认为这是中国人第一次真正拥有个人财产,因此努力开掘股票市场的价值。

      • 1992年,唐万新多次合作的伙伴,将德隆安排上市了。

      • 第一桶股票市场的金是通过包销其他公司的股票或股票认股权证赚取了大量差价。1993年3月就赚取了5000万-7000万,彻底走上赚钱快车道。随后,公司迅速转向法人股认购证买卖。当时的操作方法就是拼信息速度快,一旦听说哪里要发新股了,马上跑过去,跟人家谈包销事宜,一次发行往往就能赚公司价值的几倍甚至十几倍(原始股只是发行后价格的几分之一)。但是随后国家设定了排队领取认购证的方法,每个身份证只能买500-1000股原始股,唐万新开始疯狂组织几千名民工用身份证去排队领取认购证,这些人的劳务费只有一天50元。1992年、1993年是德隆的疯狂暴利的开始。到了1994年,唐万新的3个哥哥辞职也加入了德隆系,1996年,他们开始系统的打造德隆。

    3. 达园会议

      • 1997年5月,德隆在京的11名高管在达园开会,这个是务虚会,会议被定位为遵义会议。这时候唐万新报告了自己对于世界范围内产业调整的判断,确定了德隆由项目投资转向产业投资的理念,德隆的目光正式投向传统产业,唐万新打算用资本来重新改造多个传统行业。创造传统产业的新价值成为德隆的核心理念。

      • 同时,这次会议上,唐万新提出了自己的战略理念:要想在股市上获利,就需要集中持有流通股;如果要使得公司与股市操作配合默契,就必须收购法人股从而控制上市公司。 最后,唐提出要通过上市公司的平台进行产业链的收购与整合,来提升公司价值,同时通过入主公司与炒作股票相得益彰以虚数填实数,资本运作的德隆模式基本成型。

    4. 三大战役打造帝国

      1. 三步走整合新疆屯河。

        • 首先参股整合新疆屯河,在控制公司后,对其进行了大规模的重组整合。重组整合才是最核心的能力。 首先参股10%,然后收购公司名下的小型国有工厂,最后控股新疆屯河集团,综合持股40%,成为集团的实际控制人。

        • 新疆屯河是水泥公司,水泥的销售距离只有500公里,企业间的竞争很严重。为了增强实力,第一步投资技术改造,扩大产量和竞争能力; 然后收购周围的中小水泥厂,扩大屯河的生产规模,方法是通过股票市场两次配股募资。两年后,新疆屯河已经成为新疆第二大水泥企业。

        • 此时新疆的第一大水泥公司是新疆水泥厂,此时该公司以天山股份上市,德隆也是发起人,占股1.16%法人股。占股比例虽然小,但是发言权很大。面对新疆屯河的竞争,天山股份很难给出好的业绩报告向投资者交代,于是德隆发起倡议下,天山股份与新疆德隆达成合作,双方合资注册成立新疆屯河水泥有限责任公司,天山用资金出资占股51%,屯河的所有设备厂房来出资占股49%,随后这些业务都逐渐合并到天山股份下的这个新公司了,两家竞争对手合并的通过天山控股的新公司一跃掌控了新疆的水泥市场,老的屯河等待资产置换。

        • 1994年,成立德隆农业开发公司,关注农业,后改名德隆农牧业发展有限公司。屯河放弃了水泥设备和厂房后,被注入这个农牧业开发公司的业务,屯河主营业务转型为农牧业开发。2003年,屯河的主打产品番茄酱产能也已经是仅次于美国Heinz的农牧业开发公司了,产品主要出口欧美。这时候屯河开始开发胡萝卜,因为能错开与番茄的加工季节,同时能利用80%的相同的设备。

        • 这一过程中,有钱没产能的天山股份通过出钱占据了现成的设备和市场;有设备没钱的屯河则在合并中占据了49%的股权,然后躺着赚钱。

        • 随后,新疆屯河收购了美国的番茄酱销售商新瑞公司,顺利打开了国际市场销售渠道。

        • 2001年,屯河与汇源果汁盒子开创汇源集团,屯河占股51%。利用汇源的强大销售网络和销售终端,迅速统一了国内的果汁饮料市场。另一方面是加工环节的整合,大大提高了产能。这一阶段仍然是典型的同类企业兼并、收购、控股、参股并辅助建立新企业或扩建老企业,然后通过配股募集资金,整个过程基本上就是:同类公司整合,自身技术改造升级,辅助以金融市场配资募集资金。

      2. 拿下合金

        • 1997年,沈阳合金投资股份有限公司准备上市,德隆不断提高报价势在必得,并提出对该企业员工的改制措施和员工优惠措施。允许员工不下岗,领导班子也不变。最终拿下沈阳合金股份的29%,成为第一大股东。
      3. 拿下湘火炬,完成战略框架

        • 湘火炬是沈阳合金的下游企业,沈阳合金的大量应收账款来自于湘火炬,在同一个产业链上。这是典型的纵向整合。1996年,唐已经拿下湘火炬流通股的70%,1997年11月,德隆与湘火炬第一大股东株洲市国有资产管理局签署协议,受让了25%的法人股,从而成为湘火炬的实际控制人。这种情况下,德隆开始搞大汽配战略,推动全面布局的企业零售配件出口商。
      • 三大战役后,德隆开始改制:德隆自身改制为“新疆德隆集团有限公司”,三大子公司被改制为“xx投资股份有限公司”。

        • 沈阳合金以电动工具为支柱产业,启动“星特浩”为核心的一系列收购。

        • 湘火炬以汽配为支柱产业,瞄准美国MAT公司。

        • 新疆屯河以农牧业为支柱,通过国际收购延伸产品触角。

        • 其他的开发企业:1998年,德隆成立中国民族旅行社有限公司,建立吐鲁番葡萄沟旅游、坎儿井旅游等项目; 1998年,收购前苏联明斯克号航母,建立大型军事主题公园; 1999年,德隆成立新疆生命红红花开发有限公司,开发番茄粉、番茄红素、番茄膳食纤维为代表的番茄系列高档食品。随后德隆进入矿业、纺织业、水业等,以上组成了德隆第二梯队产业群。

      • 总结德隆这一阶段的操作方案:

        1. 通过买壳上市,改变上市公司股权结构,诸如优质资产,调整产品结构等,形成一个优质的公司

        2. 通过并购、托管、委托加工等方法,对产业进行整合

        3. 通过对销售网络和销售渠道的整合,扩大产品的市场占有率,形成规模化、垄断化经营

    5. 转向金融帝国:德隆的深不可测并不是他的资本庞大,而是他构建的资本迷宫。搭建金融迷宫的第一步是收购了新疆金融租赁,掌控了全国16家仅有的非银行机构。

      • 金新信托:前身是工商银行新疆信托投资公司,后经过股份制改造。1993年,工商银行信托投资公司、新疆航空公司、新疆石油总公司、新疆有色工业公司、中国工商银行晋江房地产开发公司共同发起金新信托投资股份有限公司。按照当时金融机构与其创办的经济实体要脱钩的要求,工商银行需要脱手这个信托公司,新疆航空公司想要接手来打造一个航空公司的融资平台。唐万新游说下,航空公司退出收购,虽然当时国家并不鼓励私营企业收购金融机构,唐万新就采用了迂回的战术完成了收购。

      • 1996年12月,人行批准后,工商银行新疆分行将金新信托的30%的股份全部转让给新疆屯河; 1997-1998屯河收购了新疆有色金属持有的金新信托的全部股份,随后收购了新疆航空公司持有的金新信托全部股份。至此,新疆屯河实际上持有金新信托60%的股份,并实际控制了这个企业,唐手下的几个人也进入金新信托的管理。

      • 1998年,出于避税考虑,德隆通过设立的壳公司开始进行股票买卖。德隆将金新信托吸收的资金,通过德隆的咨询公司进入股市,这些资金也主要是用来炒作德隆的核心三股份。

      • 1997-2001年,金新信托在各地设立了20多个办事处,专门做委托理财业务,理财总额超过100亿元。这些资金主要都用来护盘老三股了。1997年,新疆屯河在上海成立投资部,1999年,金新信托设立了上海理财管理总部和证券管理总部,这些部门成为德隆进行股票操作的大本营。

      • 2001年,金新信托本身3次增资扩股,注册资本不断增加。金新信托随后停掉了存款与信托贷款业务,而是将主营业务设定为代理买卖实话债券、托管国债、委托理财三大业务。获得的巨额资金主要用于打新股。 理财信托的工作模式有两种,一种是承诺最低收益率,但是收2%的手续费;另一种是直接给客户固定的收益率。为了应对公安机关检查,唐还是用非正常手段虚增股东资金上亿元。

      • 2001年成立的上海友联经济战略管理研究中心,该公司的核心作用就是在中国现有环境下,探索出不违法不违规的金融混业经营模式,为企业提供新的更高级的金融服务。原因是此时有人专门开始揭露德隆的黑幕,因此,唐万新决定以管理控制德隆参股或控股金融机构的方法,打造其金融帝国。这时候,上海友联被直接打造为德隆的资金控制中心,该机构实际控制着德隆几乎所有金融产业,从2001年到2004年4月德隆崩盘,这段时间上海友联每天都要召开头寸会,决定资金如何调动。

    • 德隆为了实现整合产业的目的,必须要大量的融资。而大量的融资就需要高超的融资手段,德隆主要探索出来两条路径

      1. 托管或购买有价证券>> 有价证券抵押或质押>> 银行贷款 >> 投资收购企业 >> 将收购来的企业再抵押 >> 再投资

      2. 资产担保(内部公司间的相互担保) >> 信贷融资 >> 投资 >> 再担保 >> 再投资

    • 德隆操纵股票的方法是,通过不同方法融资,用来长期维持几个重要股票的二级市场价格,之所以刻意推高这些公司的股价,主要是为了将这些公司进行抵押再融资。进行大量的并购,将并购来的资产注入到上市公司,继而通过送股与配股的方式扩大股本规模,继续拉升股价,从而反复套取资金。在德隆崩溃之前,老三股的股价从来都是屹立不倒的

    • 在资本运作和产业整合方面,德隆的显著特点是

      1. 善于利用政府资源,获得政府支持。政府才是最大规模资源的来源,只不过政府不懂得如何开发,因此德隆来帮忙将政府的权利掌握的死的资源转换为活得流动的资源。政府的支持一定会事半功倍

      2. 善于利用所在行业的龙头企业,利用自己持有的资本与龙头企业作交换。将自己的资源整合给龙头企业,同时成立一个新的公司用占股的方式,实现新的超级龙头企业获得市场垄断地位,从而攫取更大的利润。 唐万新说,要想实现整合的伟大梦想,你需要具备一些东西,这当中最重要的是模式——管理模式。我们的办法就是选择最好的企业与企业家,用他的模式实施管理。你要投资某个行业,那么就必须收购这个行业最优秀的企业,有这个模式就够了。如果你整合的只是三流的企业,那么几乎是在找死

  • 德隆系的战略经营结构

    1. 战略投资单位:企业的核心业务结构

    2. 非战略投资单位

      • 财务型投资单位

      • 参股企业

  • 德隆的最后日子

    • 德隆2001年时,在股票市场的操作已经有了大量的老鼠仓,这些股东们因为自己的个人利益,不愿意撤退,不愿意拯救整个公司,逼迫唐万新“停不下的红舞鞋”,继续不断应对危机下去。

    • 德隆模式自身的风险

      1. 互不相关的产业与隐藏的债务风险

      2. 大量复杂的关联交易,放大系统风险

      3. 大量的短融长投交易。大量的短期融资筹措资金用于产业整合中去,但这些产业整合产生收益的速度要慢得多。结果现金流越来越无法支撑。

      4. 公司治理缺失。 公司严重依赖唐的独裁,企业内部治理结构缺失,大量的老鼠仓,内部相互的矛盾,德隆并不是真正意义的现代企业。

      5. 违背金融发展规律。 德隆的核心理念是用资本去提升传统产业的价值,但是本质上要提升产业的价值,必须要依靠核心技术的发展,而不是简单的市场整合,几年之后,德隆的业务就迅速沦为金融的奴隶。当然了,要想加速发展,就必须要产融结合,但是产融结合绝不是简单的自己开银行办金融,而是要现实中平衡金融的力量和技术开发与实业的发展的力量

  • 德隆的启示

    1. 金融与实业的平衡

      • 金融领域突围是企业做大的捷径,尤其是中国金融资源被国有企业相对垄断的情况下,私营企业要想发展,有时候会走一些非正常的金融路径,这种向金融业渗透,构建企业自己的血库的方法也成为一种时尚。德隆凭借自己超强的融资能力,迅速做大做强了。

      • 但是另一方面,德隆在实业与金融业运作中,两个天平的不平衡和倾斜,忽视金融自身的造血功能,为了收购而收购,为了扩张而扩张,最后变成了停不下来的红舞鞋,到最后公司的绝大部分高层的精力都要拿来做股票操纵了,这种严重的偏导致企业最终逃不过金融波动带来的风险。

    2. 专业化与多元化的争议

      • 德隆经营过程中,涉及了十几个行业,分散了资金,分散了精力。德隆并没有依托主业,培育主业的核心竞争优势。企业一定要抓住主业,不要搞成主业不强,副业不大的局面。
    3. 性格与命运


#2

拓展一些关于资本系的资料

A 股资本系族:现状与思考 - 上海证券交易所